國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令 第27號
第一條 為加強和規(guī)范中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級獨資、控股子企業(yè)（以下簡稱各級子企業(yè)）持有的境外國有產(chǎn)權管理適用本辦法。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本辦法所稱境外國有產(chǎn)權是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權益。
前款所稱境外企業(yè)，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當?shù)胤沙鲑Y設立的企業(yè)。
第三條 中央企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權管理的責任主體，應當依照我國法律、行政法規(guī)建立健全境外國有產(chǎn)權管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關法律規(guī)定，規(guī)范境外國有產(chǎn)權管理行為。
第四條 中央企業(yè)應當完善境外企業(yè)治理結構，強化境外企業(yè)章程管理，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權配置，保障境外國有產(chǎn)權安全。
第五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)所持有的境內國有產(chǎn)權的管理，比照國資委境內國有產(chǎn)權管理的相關規(guī)定執(zhí)行。
第六條 境外國有產(chǎn)權應當由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有。境外企業(yè)注冊地相關法律規(guī)定須以個人名義持有的，應當統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關規(guī)定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權的法律手續(xù)，并以書面形式報告國資委。
第七條 中央企業(yè)應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經(jīng)營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業(yè)決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續(xù)必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。
第八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權登記：
（一）以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權的。
（二）境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業(yè)產(chǎn)權狀況發(fā)生改變的。
（三）境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權轉讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權的。
（四）其他需要辦理產(chǎn)權登記的情形。
第九條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權向境內企業(yè)注資或者轉讓，應當依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規(guī)定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。
第十條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。
中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行為時，其交易對價應當以經(jīng)備案的評估或者估值結果為基準。
第十一條 境外國有產(chǎn)權轉讓等涉及國有產(chǎn)權變動的事項，由中央企業(yè)決定或者批準，并按國家有關法律和法規(guī)辦理相關手續(xù)。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。
第十二條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉讓境外國有產(chǎn)權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓交易試點機構掛牌交易。
第十三條 中央企業(yè)在本企業(yè)內部實施資產(chǎn)重組，轉讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內外企業(yè)的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。
第十四條 境外國有產(chǎn)權轉讓價款應當按照產(chǎn)權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。
第十五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外首次公開發(fā)行股票，或者中央企業(yè)及其各級子企業(yè)所持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由中央企業(yè)按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)決定或者批準，并將有關情況以書面形式報告國資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業(yè)重要子企業(yè)的，上述事項應當由中央企業(yè)按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關規(guī)定報國資委審核同意或者備案。
第十六條 中央企業(yè)應當按照本辦法落實境外國有產(chǎn)權管理工作責任，完善檔案管理，并及時將本企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理制度、負責機構等相關情況以書面形式報告國資委。
第十七條 中央企業(yè)應當每年對各級子企業(yè)執(zhí)行本辦法的情況進行監(jiān)督檢查，并及時將檢查情況以書面形式報告國資委。
國資委對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理情況進行不定期抽查。
第十八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)有關責任人員違反國家法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定，未履行對境外國有產(chǎn)權的監(jiān)管責任，導致國有資產(chǎn)損失的，由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規(guī)給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第十九條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理制度。
第二十條 本辦法自2011年7月1日起施行。
國 資 委 2011年6月14日
國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2020〕70 號
各中央企業(yè)：
為進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理，提高中央企業(yè)境外管理水平，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權配置，防止境外國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）等有關規(guī)定，現(xiàn)就有關事項進一步通知如下：
一、中央企業(yè)要切實履行境外國有產(chǎn)權管理的主體責任，將實際控制企業(yè)納入管理范圍。落實崗位職責，境外產(chǎn)權管理工作應當設立專責專崗，確保管理要求落實到位。
中央企業(yè)要立足企業(yè)實際，不斷完善相關制度體系，具備條件的應當結合所在地法律、監(jiān)管要求和自身業(yè)務，建立分區(qū)域、分板塊等境外產(chǎn)權管理操作規(guī)范及流程細則，提高境外國有產(chǎn)權管理的針對性和有效性。
二、中央企業(yè)要嚴格境外產(chǎn)權登記管理，應當通過國資委產(chǎn)權管理綜合信息系統(tǒng)（以下簡稱綜合信息系統(tǒng)）逐級申請辦理產(chǎn)權登記，確保及時、完整、準確掌握境外產(chǎn)權情況。
三、中央企業(yè)要加強對個人代持境外國有產(chǎn)權和特殊目的公司的管理，持續(xù)動態(tài)管控。嚴控新增個人代持境外國有產(chǎn)權，確有必要新增的，統(tǒng)一由中央企業(yè)批準并報送國資委備案。對于個人代持境外國有產(chǎn)權，要采取多種措施做好產(chǎn)權保護，并根據(jù)企業(yè)所在地法律和投資環(huán)境變化，及時予以調整規(guī)范。對于特殊目的公司，要逐一論證存續(xù)的必要性，依法依規(guī)及時注銷已無存續(xù)必要的企業(yè)。確有困難的，要明確處置計劃，并在年度境外產(chǎn)權管理狀況報告中專項說明。
四、中央企業(yè)要強化境外國有資產(chǎn)交易的決策及論證管理，境外國有產(chǎn)權（資產(chǎn)）對外轉讓、企業(yè)引入外部投資者增加資本要盡可能多方比選意向方。具備條件的，應當公開征集意向方并競價交易。
中央企業(yè)在本企業(yè)內部實施重組整合，境外企業(yè)國有產(chǎn)權在國有全資企業(yè)之間流轉的，可以比照境內國有產(chǎn)權無償劃轉管理相關規(guī)定，按照所在地法律法規(guī)，采用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉讓方式進行。
五、中央企業(yè)要加強境外資產(chǎn)評估管理，規(guī)范中介機構選聘工作，條件允許的依法選用境內評估機構。
中央企業(yè)要認真遴選評估（估值）機構，并對使用效果進行評價，其中誠實守信、資質優(yōu)良、專業(yè)高效的，可以通過綜合信息系統(tǒng)推薦給其他中央企業(yè)參考，加強中介機構的評價、共享工作。
六、中央企業(yè)在本企業(yè)內部實施重組整合，中央企業(yè)控股企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間或中央企業(yè)控股企業(yè)直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉讓所持境外國有產(chǎn)權，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可依據(jù)評估（估值）報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定價格。
注銷已無存續(xù)必要的特殊目的公司，已無實際經(jīng)營、人員的休眠公司，或境外企業(yè)與其全資子企業(yè)以及全資子企業(yè)之間進行合并，中央企業(yè)經(jīng)論證不會造成國有資產(chǎn)流失的，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可以不進行評估（估值）。
七、中央企業(yè)要加大境外產(chǎn)權管理監(jiān)督檢查力度，與企業(yè)內部審計、紀檢監(jiān)察、巡視、法律、財務等各類監(jiān)督檢查工作有機結合，實現(xiàn)境外檢查全覆蓋。每年對境外產(chǎn)權管理狀況進行專項分析，包括但不限于境外產(chǎn)權主要分布區(qū)域、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)務、公司治理、上一年度個人代持境外國有產(chǎn)權和特殊目的公司整體情況及規(guī)范情況、境外國有資產(chǎn)評估（估值）及流轉情況、境外產(chǎn)權監(jiān)督檢查情況等。
中央企業(yè)對境外產(chǎn)權管理中出現(xiàn)的重要情況和重大問題要及時請示或報告國資委。
八、中央企業(yè)及各級子企業(yè)經(jīng)營管理人員違反境外國有產(chǎn)權管理制度等規(guī)定，未履行或未正確履行職責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關規(guī)定，對相關責任人嚴肅追究責任，重大決策終身問責；涉嫌違紀違法的問題和線索，移送有關部門查處。
九、各地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可參照本通知，結合實際情況，制定境外國有產(chǎn)權管理操作細則。
國 資 委 2020年11月20日
2021年1月21日，為進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理，提高中央企業(yè)境外管理水平，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權配置，防止境外國有資產(chǎn)流失，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）發(fā)布了《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2020〕70號，以下簡稱“《通知》”）。
《通知》在2011年7月1日起開始施行的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）之基礎上，對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權的管理作了進一步細化規(guī)范。本文旨在結合《暫行辦法》，對《通知》的主要內容進行對比與解讀，并總結了八大亮點，在此與讀者一同分享。
【關鍵詞】中央企業(yè)；境外國有產(chǎn)權管理；八大亮點
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